近日，北交所上市委員會召開了第4次上市委員會審議會議，浙江天松醫(yī)療器械股份有限公司審議未通過，這是北交所2023年度審核的第五家IPO企業(yè)，也是唯一一家未通過的企業(yè)。

公開資料顯示，天松醫(yī)療是一家專業(yè)從事內(nèi)窺鏡微創(chuàng)醫(yī)療器械研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和服務的高新技術(shù)企業(yè)，曾被被浙江省人民政府評為“隱形冠軍”企業(yè)。

其上市之路卻一波三折，歷時數(shù)月經(jīng)歷三輪問詢后，天松醫(yī)療IPO再次受挫。

在此次審議會議上，北交所針對研發(fā)人員薪酬、經(jīng)銷模式的商業(yè)合理性以及募投項目等問題向天松醫(yī)療提出問詢。諸多脫離經(jīng)濟常識的問題背后，是天松醫(yī)療堵不完的漏洞。

多次謀求上市，一波三折

天松醫(yī)療1998年成立于浙江杭州，主要從事內(nèi)窺鏡微創(chuàng)醫(yī)療器械研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和服務。

據(jù)天松醫(yī)療官網(wǎng)介紹，公司主要產(chǎn)品為醫(yī)用硬式內(nèi)窺鏡、微創(chuàng)手術(shù)器械、內(nèi)窺鏡配套設備以及一次性手術(shù)器械，產(chǎn)品廣泛應用于耳鼻喉科、腹部外科、泌尿外科、肛腸外科、骨外科、神經(jīng)外科、胸腔外科、婦科等主要科室的臨床診斷和微創(chuàng)治療。

目前我國醫(yī)用內(nèi)窺鏡行業(yè)仍以進口品牌為主，占據(jù)約3/4市場份額，國產(chǎn)品牌主要包括沈大內(nèi)窺鏡、天松醫(yī)療、海泰新光等。2019年至2021年，天松醫(yī)療在國內(nèi)內(nèi)窺鏡市場的占有率分別為0.37%、0.31%、0.30%，呈逐年下滑趨勢。

銷售業(yè)績方面，2019年-2021年，天松醫(yī)療營業(yè)收入分別為1.15億元、9582.55萬元、1.05億元，近2年復合增長率為-4.43%；歸母凈利潤分別為4149.62萬元、6458.1萬元、4081.96萬元，近2年復合增長率為-0.81%。

董事長徐天松及總經(jīng)理徐斌頂、副總經(jīng)理徐斌峰，三人系父子關(guān)系，為公司的共同實際控制人，合計持股比例89.71%。

天松醫(yī)療的上市之路始于九年之前。早在2014年1月24日，天松醫(yī)療開始在在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)連續(xù)掛牌，2020年5月25日進入創(chuàng)新層。

根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)分層管理辦法》，在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)連續(xù)掛牌滿12個月的創(chuàng)新層掛牌公司，可以申請公開發(fā)行并進入精選層，但截至天松醫(yī)療招股說明書簽署日，公司仍處于創(chuàng)新層。

2021年9月，北交所發(fā)布《北京證券交易所股票上市規(guī)則（試行）》，其中規(guī)定“在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)連續(xù)掛牌滿12個月的創(chuàng)新層掛牌公司可以申請到北交所上市?！?/p>

《上市規(guī)則》發(fā)布5個月后，2022年2月，天松醫(yī)療發(fā)布了在北交所上市輔導備案報告，正式開始為北交所上市做準備。

此后，天松醫(yī)療接連修訂了公司章程、監(jiān)事會議事規(guī)則、董事會議事規(guī)則、對外投資管理制度、關(guān)聯(lián)交易管理制度等數(shù)十項公司規(guī)章制度，宣布將在北交所上市后施行。

資料來源于：天眼查

看似萬事俱備，卻始終等不到上市的“東風”。

2022年7月，北交所首次向天松醫(yī)療的上市申請文件提出問詢意見，就實控人的不當控制風險、業(yè)務與技術(shù)、生產(chǎn)經(jīng)營的合法合規(guī)性、募集資金運用及其他事項等問題進行問詢。

天松醫(yī)療回復本輪問詢后，2022年9月再次接到北交所的第二輪問詢，其中提到經(jīng)銷模式真實性及核查情況、實控人大額分紅下進行資金拆借的合理性等問題，也成為了最終導致天松醫(yī)療IPO失敗的重要原因。

2022年11月，北交所發(fā)布第三輪審核問詢函，并于12月19日的第84次審議會議上公告，浙江天松醫(yī)療器械股份有限公司的首發(fā)申請被暫緩審議。

值得注意的是，2019年7月天松醫(yī)療曾與中信證券簽訂了上市輔導協(xié)議，由中信證券擔任其首次公開發(fā)行股票并創(chuàng)業(yè)板上市的輔導機構(gòu)，并向浙江證監(jiān)局報送了輔導備案登記材料并獲受理。

但在2020年8月，公司表示鑒于發(fā)展戰(zhàn)略的需要，已與輔導機構(gòu)中信證券簽署了《首次公開發(fā)行股票之輔導協(xié)議之終止協(xié)議》，并向浙江證監(jiān)局報送了終止創(chuàng)業(yè)板IPO上市輔導的備案材料。

北交所也曾在審核問詢函中對此事提出問詢。

招股書漏洞百出，實控人4年領取1.37億巨額分紅

在2023年第4次上市委員會審議會議，北交所再次駁回天松醫(yī)療的上市申請，這也使得天松醫(yī)療成為北交所首家二次上會后被否的企業(yè)。

據(jù)招股書介紹，天松醫(yī)療此次IPO擬向不特定合格投資者公開發(fā)行不超過950萬股(未考慮超額配售選擇權(quán)的情況下)，不超過1092.50萬股(全額行使本次股票發(fā)行超額配售選擇權(quán)的情況下)。本次擬使用募集資金1.61億元，主要用于產(chǎn)能升級改造項目、研發(fā)中心建設項目、營銷中心建設項目。

但其研發(fā)費用、經(jīng)銷模式、募投項目等問題均受到北交所問詢，諸招股書中暴露的諸多不合理之處受到關(guān)注：

一、研發(fā)費用率顯著低于同行

研發(fā)投入是衡量一家企業(yè)科技創(chuàng)新度和發(fā)展前景的重要指標之一，而作為高新技術(shù)企業(yè)的天松醫(yī)療，其研發(fā)費用率卻顯著低于同行。

招股書顯示，報告期各期天松醫(yī)療的研發(fā)費用分別為 776.10 萬元、623.81 萬元、606.20萬元、270.13 萬元，研發(fā)費用率分別為 6.74%、6.51%、5.76%和 5.15%，兩者均逐年下滑。

相比之下，海泰新光、開立醫(yī)療、澳華內(nèi)鏡等同行業(yè)的研發(fā)費用率分別在11%-13%、18%-20%、10%-22%。

此外，截止2022年6月末，天松醫(yī)療共有26名研發(fā)人員，其中僅7人的學歷在本科及以上，占比27%，而同期澳華內(nèi)鏡和海泰新光分別有163名、106名研發(fā)人員，本科及以上學歷的研發(fā)人員占比分別為79.76%、91.51%，均高出天松醫(yī)療一大截。

二、經(jīng)銷收入占比高。

據(jù)招股書顯示，天松醫(yī)療產(chǎn)品銷售主要采用經(jīng)銷模式和少量的直銷模式，2019年至2022年1-6月，天松醫(yī)療通過經(jīng)銷模式形成的收入占公司產(chǎn)品銷售收入的比重分別為80.90%、80.80%、80.85%、84.07%。

天松醫(yī)療的經(jīng)銷商中，11家公司由天松醫(yī)療離職員工出資設立或由離職員工擔任董事、監(jiān)事、高級管理人員，9家公司內(nèi)部有天松醫(yī)療離職員工任職，此外還有兩家公司有天松醫(yī)療的實控人徐天松的親屬任職。

在報告期內(nèi)，天松醫(yī)療約四分之一的收入都由以上經(jīng)銷商完成。

其中，成都天松作為天松醫(yī)療位列第一、二位的經(jīng)銷商，由實控人徐天松之弟徐天玉及其配偶控制，徐天玉也曾擔任天松醫(yī)療的業(yè)務人員。

三、募投項目合理性存疑

報告期內(nèi)，天松醫(yī)療的主營業(yè)務收入分別為 11515.56 萬元、9568.92 萬元、10500.64 萬元和 5239.73 萬元。

最近一期末天松醫(yī)療3 年以上庫齡存貨占比 29.13%，其中庫存商品 3年以上庫齡占比 35.48%，呈上升趨勢，并且遠高于同行業(yè)可比公司，同時發(fā)行人存貨周轉(zhuǎn)率低于同行業(yè)可比公司。

天松醫(yī)療在以經(jīng)銷模式為主的情況下，大幅擴大營銷中心面積的必要性和合理性同樣存疑，北交所質(zhì)疑其是否將空置或者轉(zhuǎn)作其他用途。

四、實控人巨額分紅1.37億

在第二輪審核問詢函中，北交所要求天松醫(yī)療具體說明實控人大額分紅下進行資金拆借的合理性。

據(jù)天松醫(yī)療提供的資料，在報告期內(nèi)，發(fā)行人累計分紅1.53億元，其中90%流入了實控人徐天松及徐斌峰、徐斌頂父子三人的口袋，約1.37億元。

而相關(guān)流水明細顯示，徐斌峰、徐斌頂二人的結(jié)婚彩禮花銷549萬元；在徐斌頂與前妻陳某某的離婚訴訟中，徐斌頂、徐天松等被判共同支付陳某某950萬元；徐天松還先后花費數(shù)千萬元為自己與兒子購置房產(chǎn)、裝修。

此外，徐天松在2019年、2020年，先后向外甥申屠康梁與弟弟徐天玉借款1010萬元、1800萬元，也因此引起了北交所問詢。

而除以上因素之外，天松醫(yī)療的長庫齡存貨較高、募投項目新增產(chǎn)能消化、財務內(nèi)控不規(guī)范、市場占有率低等都曾被監(jiān)管層追問。

從天松醫(yī)療的股權(quán)結(jié)構(gòu)不難看出，這是一家名副其實的家族企業(yè)，除去經(jīng)營上存在的種種問題之外，徐家父子一面將占總數(shù)90%、1.37億的巨額分紅裝進自家口袋，一面又募集資金謀求上市，必然會引起監(jiān)管部門的注意。

縱然醫(yī)療器械行業(yè)利好政策不斷，讓國產(chǎn)內(nèi)窺鏡廠商迎來新的轉(zhuǎn)機，但憑借如今漏洞百出的招股書與經(jīng)營情況，天松醫(yī)療恐難成功上市。雷峰網(wǎng)(公眾號：雷峰網(wǎng))

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