雷鋒網(wǎng)按：本文作者朱峰，原載于公眾號“亂糟之巔”。

相信大家都被那篇技術(shù)合伙人被坑的文章刷屏了，如果你剛剛打開微信，還不知道這件事，請先點(diǎn)擊

《就算老公一毛錢股份都沒拿到，在我心里，他依然是最牛逼的創(chuàng)業(yè)者》去圍觀，然后再來看這篇文章。

這次事件的當(dāng)事公司是哪個(gè)，是誰投資的，在這個(gè)互聯(lián)網(wǎng)比香港記者跑的快的時(shí)代，事情的內(nèi)幕正被大家慢慢的揭開，相信今天會被很多類似的文章刷屏，甚至可能會有所謂的“反轉(zhuǎn)”，不過本文無意討論這件事本身。

問過周圍的技術(shù)朋友，到底有沒有被坑過，幾乎10個(gè)里面有5個(gè)會告訴我，多多少少被欺負(fù)過，因?yàn)楦慵夹g(shù)的通常都不太善于言辭，所以基本都是個(gè)啞巴虧。我也被坑過，08年跟老高做完ECShop之后，去過一個(gè)公司，創(chuàng)始人技術(shù)背景，通常會認(rèn)為技術(shù)出身的創(chuàng)始人會比較實(shí)誠，但也沒躲過被坑的結(jié)果，還因此導(dǎo)致生活發(fā)生了巨大變化，細(xì)節(jié)就不在這里說了。最近，更是有些朋友因?yàn)榉N種原因從奮斗過的創(chuàng)業(yè)公司離開，在股權(quán)上因?yàn)楫?dāng)初約定的不是特別好，或者干脆就是創(chuàng)始人耍流氓，利益沒有得到保障甚至基本是白干了幾年。雖然我?guī)兔o找律師、打官司，但最后的結(jié)果往往也是非常吃虧。

所以，這是一篇基于實(shí)戰(zhàn)經(jīng)驗(yàn)的指導(dǎo)手冊，如果你是一位即將加入創(chuàng)業(yè)公司的技術(shù)合伙人，建議按下面的指引來操作，來盡量避免因?yàn)榇蠊蓶|不靠譜，自己的股份莫名消失或者干脆在技術(shù)平臺搭建完之后，被踢出來。這個(gè)指南曾被很多朋友借鑒過，效果還算不錯(cuò)，但因?yàn)閾?dān)心一旦寫出來，就會成為眾矢之的，所以一直是朋友間的私藏內(nèi)容。隨著所謂創(chuàng)業(yè)者這個(gè)群體越來越魚龍混雜，越來越不像當(dāng)年的創(chuàng)業(yè)環(huán)境那么“干凈”時(shí)，尤其看到今天這件事時(shí)，決定還是把這些心得整理下，給大家做個(gè)參考。

首先，這是一篇寫給即將加入創(chuàng)業(yè)公司的技術(shù)合伙人的指引，如果你是自己創(chuàng)業(yè)，自己就是大股東，按很多公司章程的范本來說，占51%以上的股份基本就可以不看這篇文章了。雖然我仍然建議你應(yīng)該讀完這篇文章，萬一你要找個(gè)技術(shù)合伙人呢？

其次，你應(yīng)該真的是這個(gè)團(tuán)隊(duì)技術(shù)合伙人的唯一選擇，可以勝任這個(gè)工作，并且已經(jīng)明確將要加入這個(gè)團(tuán)隊(duì)。如果你自己的技術(shù)就是個(gè)半拉子水平，建議還是加強(qiáng)修煉，不要害人害己比較好。

最后，最優(yōu)的選擇是找個(gè)靠譜的律師幫你把關(guān)和審定要簽署的文件。但考慮到法律與實(shí)踐的脫節(jié)，下面的這些建議和方法，很多是基于互聯(lián)網(wǎng)創(chuàng)業(yè)實(shí)踐來確定的，管用，但不一定有相關(guān)法律支持，不要找我要法律依據(jù)。

理論上，這個(gè)指引適合所有即將加入創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)的合伙人。而現(xiàn)實(shí)情況是，技術(shù)合伙人的工作是最容易在早期被重視，業(yè)務(wù)上線時(shí)卻被一腳踢開的。其他諸如商務(wù)、銷售、市場、運(yùn)營崗位，因?yàn)橹匦脑谌嗣}資源或者必須長期服務(wù)才能產(chǎn)生價(jià)值，所以在實(shí)踐中，短期內(nèi)被坑的風(fēng)險(xiǎn)是比較低的。

本指引假定你對團(tuán)隊(duì)和創(chuàng)始人已經(jīng)有了一定了解和信任，如果你根本就不信任對方或者就是看著對方不順眼，就不要往下看了，直接撤退就好了。

第一步，判斷公司性質(zhì)

明確公司性質(zhì)是境內(nèi)公司還是基于VIE架構(gòu)的外資公司，如果是個(gè)VIE架構(gòu)的公司，建議你還是找個(gè)靠譜的律師去，因?yàn)檫@件事太復(fù)雜了，不是你自己可以搞定的。如果是境內(nèi)公司，或者團(tuán)隊(duì)正準(zhǔn)備注冊境內(nèi)公司，請接著往下看。

第二步，明確你的持股比例

這個(gè)就要大家坐在一起商量了，有兩種情況，一種情況是團(tuán)隊(duì)剛剛創(chuàng)立，你作為創(chuàng)始人之一加入，這種情況比較好辦，大家坐下來商量一個(gè)比較合理的持股比例就可以了。

如果團(tuán)隊(duì)已經(jīng)運(yùn)作了一段時(shí)間，甚至已經(jīng)有了一輪或幾輪融資了，就會比較麻煩?？孔V的團(tuán)隊(duì)會為后來加入的伙伴預(yù)留一些股份，這時(shí)只需要把這部分股份按商量好的比例確認(rèn)到你的名下就好了。也許，對方會提出以期權(quán)的形式來體現(xiàn)你的股份，但務(wù)必注意，從法律角度來看，境內(nèi)公司的期權(quán)是不受法律保護(hù)的，一切境內(nèi)公司的期權(quán)都是廢紙，能否兌現(xiàn)完全看人品而不是法律。

因此，如果你認(rèn)為自己是團(tuán)隊(duì)當(dāng)前階段不可取代的，一定盡量爭取拿到股份，而不是期權(quán)或者甚至是空口承諾，這一步是后面一切的基礎(chǔ)。

第三步，明確退出條件

有時(shí)，你會因?yàn)楦鞣N各樣的原因離開這個(gè)團(tuán)隊(duì)。團(tuán)隊(duì)干不下去大家解散，或者一飛沖天成功上市、被并購都是好解決的情況。最可怕的情況出現(xiàn)在這兩者之間，如果創(chuàng)業(yè)中途你離開，或者被離開，會得到什么？想要得到什么？

你可能會首先想到，公司估值×我的股份比例 = 退出所得，但這是不可能的。舉個(gè)栗子，如果你持有20%的股份，公司當(dāng)時(shí)估值是1000萬元，如果按這個(gè)算法，很簡單，你退出股份，拿走200萬元就好了。但你確認(rèn)公司賬面有這么多現(xiàn)金，且給了你之后公司還能生存么？

所以創(chuàng)始人之間應(yīng)該協(xié)商一個(gè)有意義、可執(zhí)行但又不會影響公司利益的退出機(jī)制。如果一時(shí)沒想好，沒關(guān)系，可以先約定在首輪投資進(jìn)入之前退出不能拿到任何補(bǔ)償。然后在第一輪投資進(jìn)來時(shí)，讓投資人幫你們明確這個(gè)機(jī)制。因?yàn)楹艽罂赡苁?，即便是你們自己定了，投資人也不一定贊成，最后還是要改。

嗯，也許你加入的公司不需要投資也能做的很好，那恭喜你，這樣的公司一定會有收入，按公司年收入來計(jì)算一個(gè)市盈率作為估值依據(jù)就好了。這種情況下，也許你還想聊聊分紅的事兒，那就一起談。

第四步，跟創(chuàng)始人的配偶聊聊

是的，如果創(chuàng)始人的家庭不穩(wěn)定，在目前國內(nèi)法律框架下，一旦股東的婚姻出現(xiàn)問題，會給公司帶來極大的麻煩。具體請自行Google土豆網(wǎng)、趕集網(wǎng)的血淚案例。所以我通常會建議朋友去跟創(chuàng)始人和TA的配偶一起吃個(gè)飯，看看他們的感情狀況，雖然這個(gè)沒法一定可以確認(rèn)他們的婚姻不會出問題，但吃飯過程中如果留心，相信憑感覺還是會有一個(gè)大致判斷的，總是會多一層放心。

有人會建議持股股東要讓配偶簽署一個(gè)文件，通常叫“配偶同意書”，聲明一旦離婚，公司股份不能作為財(cái)產(chǎn)分割的一部分，但這個(gè)文件的有效性在國內(nèi)還有爭議，并不能作為100%的保障。

如果是我，可能還會調(diào)查了解下所有創(chuàng)始人的個(gè)人愛好，如果經(jīng)常出入風(fēng)月場所，喜歡大保健之類的體育運(yùn)動，我可能會選擇放棄。當(dāng)然更極端的是我有個(gè)朋友，遇到的合伙人居然吸毒，這就更加悲催了…

總之，創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)成員和TA的家庭是否健康、穩(wěn)定、靠譜，是你利益得到保障的前提條件。

第五步，確定質(zhì)押物

這里的質(zhì)押物不是一般法律意義上的質(zhì)押物。而是為了避免一種最壞的情況而設(shè)定的野路子規(guī)則。

什么是最壞的情況？最壞的情況是在公司發(fā)展到一定程度，不誠信的股東會另行注冊一個(gè)公司來經(jīng)營，把業(yè)務(wù)從你擁有股份的那個(gè)公司完全脫離開。因?yàn)榛ヂ?lián)網(wǎng)公司基本都是無形資產(chǎn)，沒有通常公司的成品、原料之類的有形資產(chǎn)，甚至連銀行存款都沒有。所以如果想踢掉你是很簡單的：重新注冊一個(gè)你不是股東的公司繼續(xù)經(jīng)營就可以了。此時(shí)因?yàn)榉稍谶@里有脫節(jié)，且絕大多數(shù)創(chuàng)業(yè)公司也不會去真正落實(shí)無形資產(chǎn)的所有權(quán)，所以你到這時(shí)就會非常被動。

解決方法是，把公司的主要業(yè)務(wù)，特別是互聯(lián)網(wǎng)公司視為核心的線上業(yè)務(wù)入口，質(zhì)押在你的手上。如果是以網(wǎng)站為基礎(chǔ)的，入口就是域名；如果是以app為基礎(chǔ)的，入口就是蘋果開發(fā)者賬號。將域名所有權(quán)放在你的手里、開發(fā)者賬號以你的名字注冊。有些賬號需要企業(yè)身份去完成注冊或認(rèn)證，那么就去注冊一個(gè)你個(gè)人獨(dú)資的公司來注冊和持有，比起可能的損失和智商羞辱，注冊個(gè)公司不貴。

然后，把以上這些入口資源以一定的條件廉價(jià)租用（比如每年一塊錢），注意是租用給你要加入的這家公司，并且簽署協(xié)議，約定如果公司清算或無實(shí)際經(jīng)營活動或以任何第三方公司名義經(jīng)營該網(wǎng)站、app時(shí)，你有權(quán)終止租用協(xié)議。

好了，這道最關(guān)鍵也許也最有爭議的保險(xiǎn)已經(jīng)加好了，如果業(yè)務(wù)做起來，有一定用戶基礎(chǔ)之后，其他股東甩開你重新注冊了一個(gè)公司來經(jīng)營，你應(yīng)該知道如何反制了吧？

注意，如果有融資打算，這樣的處理可能會影響盡職調(diào)查，屆時(shí)應(yīng)該主動說明情況，把域名或者app的所有權(quán)變更回來。這個(gè)步驟適合加入初創(chuàng)團(tuán)隊(duì)或者不需要融資的團(tuán)隊(duì)時(shí)使用，如果這個(gè)團(tuán)隊(duì)已經(jīng)拿到一輪或幾輪規(guī)范的融資，通常你不需要擔(dān)心這個(gè)問題。

截止至2017年2月22日，微信公眾號公司認(rèn)證的主體是不能變更的，如果公司主要業(yè)務(wù)和資產(chǎn)在微信上，比如是個(gè)自媒體，只要微信的政策沒有變化，是可以放心的。前提是你要確認(rèn)下微信的認(rèn)證信息，一定是你加入的那個(gè)公司，而不是個(gè)人。

第六步，在法律上確認(rèn)你的股份

境內(nèi)公司要走一個(gè)工商注冊/變更的流程，將你的名字、身份證號碼、持股比例寫在股東名冊中，并在工商局備案。此時(shí)需要你提供身份證信息，并簽署包括公司章程修正案在內(nèi)的一些法律文件，有些地區(qū)會需要你的人名章，還有些地區(qū)會要求你親自到工商局簽字完成手續(xù)。注意：無論辦理手續(xù)是怎樣的，一定要親筆在法律文件上簽名，不要讓任何人代簽。

有些情況下，你可能更希望被代持股份，而不是在股東名冊上拋頭露面，那么，拼人品的時(shí)間又到了。我的建議是，如果沒有特別的原因，請親自持股，不要做代持。如果你實(shí)在不能親自持股，請讓自己的配偶來持股，注意是配偶，而不是父母/兄弟姐妹。如果不得不做代持，請個(gè)律師來擬定代持協(xié)議，并且要做公證。

工商變更的完成時(shí)限最慢是10個(gè)工作日，此后你可以登錄當(dāng)?shù)毓ど叹值木W(wǎng)站，輸入公司名字查一下，看股東名單里有沒有你的名字，如果有，恭喜你，法律上你已經(jīng)是這個(gè)公司的真正股東了，你的利益將受到公司法的保護(hù)。

最后一步，證明你的工作成果屬于你

在不影響正常業(yè)務(wù)的前提下，在你開發(fā)的代碼、軟件里面埋幾個(gè)彩蛋，只有你自己知道彩蛋的出現(xiàn)方法。極端情況下，對方會撕逼聲稱這些東西都不是你做出來的，這時(shí)你就知道彩蛋是干啥用的了。

無論如何，千萬不要軟件里面預(yù)設(shè)惡意后門，一旦撕逼就刪代碼、刪數(shù)據(jù)。這是觸犯刑法的行為，不要做！這是觸犯刑法的行為，不要做！這是觸犯刑法的行為，不要做！

另外需要補(bǔ)充的是，如果你希望通過郵件留存一些證據(jù)，請不要使用任何需要翻墻才能訪問的服務(wù)，比如 GSuite 、Gmail ，不然一旦有法律糾紛，這些郵件證據(jù)是無法公證的，在法律合規(guī)和使用便利之間，請自行判斷風(fēng)險(xiǎn)，我現(xiàn)在更傾向于前者。

好了，以上幾步如果都做好，可以大大降低你被坑的風(fēng)險(xiǎn)（注意是降低，而不是完全避免）。必須要強(qiáng)調(diào)的是，以上所有的方法是窮盡一切無法解決問題時(shí)的“核武器”。團(tuán)隊(duì)的凝聚力首先來自信任，其次來自持續(xù)成長。教給你的方法可以幫你確保利益，但你也應(yīng)該知道，信任才是解決一切問題的首要條件。而如果你不能隨著團(tuán)隊(duì)一起持續(xù)成長，不能為團(tuán)隊(duì)貢獻(xiàn)自己的力量，恐怕以上方法落實(shí)的再好，你也遲早會被離開的。

這應(yīng)該是我寫的最窩心的一篇文章了，相信絕大多數(shù)技術(shù)人單純、有理想、有信仰，而當(dāng)他們遇到那些就差一個(gè)程序員了的創(chuàng)始人時(shí)，吃虧的往往是他們。信仰、理想在這時(shí)不會救他們于水火，礙于面子和技術(shù)人的自尊心，也不愿意撕逼對戰(zhàn)。因?yàn)樗麄冎?，憑借一身本事，會很快重新找到自己的位置。但就因?yàn)楸饶切┛谂邳h更容易找到工作，就要被沒下限的欺負(fù)么？

技術(shù)在短期內(nèi)會被高估，長期又會被低估，多少毫無良知的創(chuàng)業(yè)者，花言巧語的誘騙技術(shù)人完成產(chǎn)品，然后就想辦法踢他們出局？拍著良心講，我見過不少，吃虧的100%是技術(shù)人。

所以這篇文章不是教你使壞，而是希望通過這篇文章來幫助技術(shù)人保護(hù)自己的權(quán)益，盡可能的不再為股份、利益這些俗事?lián)模@研于技術(shù)，提升于產(chǎn)品。

我以 DevLink 的名義，在 Github 上建立了一個(gè)開源項(xiàng)目，希望集結(jié)一些法律界的朋友，幫大家出出主意，完成一個(gè)開源版本的合伙協(xié)議集合，如果你愿意幫助那些單純的技術(shù)人，請聯(lián)系我，我的微信是 8964010，請注明來意。

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