年前，本來各路兵馬都逐漸偃旗息鼓的行業(yè)，突如其來的傳來了一則有板有眼的消息，那就是有關(guān)阿里巴巴和魅族的對賭協(xié)議。

該消息最早曝光于業(yè)內(nèi)知名的某網(wǎng)站，在相關(guān)文章中提到，一周多前魅族接受阿里領(lǐng)投的背后存在著一份秘密的對賭協(xié)議，條件是魅族在2015年的出貨量達到兩千萬臺，如果這一銷售目標年末沒有達成，阿里巴巴將擁有進一步收購魅族股權(quán)的權(quán)益；而如果銷量超過兩千萬的話，魅族手機將全線安裝阿里YunOS系統(tǒng)，也就是放棄目前基于開源Android的Flyme OS。

為什么大多數(shù)人相信此消息是真的？

毫無疑問，這兩個條件對魅族來說是極其殘酷的，因為無論哪種，對阿里都有好處，但對魅族來說都是陷阱——達到業(yè)績目標，魅族將放棄Flyme；達不到業(yè)績目標，魅族將會失去公司控制權(quán)。

雖然很快，魅族副總裁李楠就回應稱這是謠言，阿里方面隨后也宣稱其內(nèi)容不實，但在此之前的確有很多人對此選擇了相信，其原因一方面是因為國產(chǎn)手機競爭已經(jīng)到了淘汰賽的階段，魅族卻還處在往第一梯隊的追趕之中，在時間不多的前提下，人們普遍認為不排除魅族會選擇這種激進的方式來解決現(xiàn)實問題；而另外一方面，則是因為熟悉魅族和阿里兜轉(zhuǎn)一年你來我往的人都知道，魅族方面之前也算屢次試驗過阿里的誠意，而后者也放下身段陪魅族整了幾出好戲，但顯然阿里不會是個只奔慈善的主兒，因此在魅族正式上套后也不排除會動什么其他的心思——而這份“高高在上”的對賭協(xié)議，無疑就提供了一個相對合理，且足夠戲劇性的解釋，由此也就不免令人信服了。

不過，整件事情帶來的一個普遍誤區(qū)就是，不明就里的看客可能因此形成了一種對賭猛于虎的認識，這其實是不正確的，因為絕大部分對賭，并不像此次有關(guān)魅族的謠言那樣，是各方面均對某一方不利的。

對賭到底是什么？

所謂對賭，其實更專業(yè)的名稱應該是“估值調(diào)整機制”，它屬于期權(quán)的一種，一般就是收購方或投資方與出讓方或融資方在達成并購或融資協(xié)議時，對于未來不確定的情況進行一種約定，來避免不可預知的風險，基本都是通過股權(quán)或現(xiàn)金來進行對賭。如果約定條件達到的話，那么投資方可以行使某種權(quán)利，如果條件未達成，則融資方可以行使另一種權(quán)利，也就是說，大部分情況下對賭都不是不平等條約。

所謂不可預知的風險，像企業(yè)的盈利能力、增長速度、以及財務(wù)數(shù)據(jù)的真實性都在其中，如果融資方確實有底牌，并對上述問題都有足夠信心的話，那么簽署對賭協(xié)議并不是件壞事，因為很有可能最后還能賺到現(xiàn)金或股權(quán)獎勵，例如2003年摩根士丹利等投資機構(gòu)與蒙牛乳業(yè)簽署了類似于國內(nèi)證券市場可轉(zhuǎn)債的“可換股文據(jù)”，就是一次對賭，而后蒙牛于2004年就完成了復合年增長率不低于50%的目標，摩根士丹利也給予了約定的股份獎勵，最終二者的合作也可謂是雙贏。

對賭是件正常的事兒，但并不值得提倡

也就是說，對賭對于一些創(chuàng)業(yè)型企業(yè)來說的確是有利的，因為能夠快速達到拿錢的目的，但值得一提的是，劉強東在2011年曾公開表示過，“強烈建議創(chuàng)業(yè)者拒絕和任何投資人簽訂對賭協(xié)議，這常會讓你在短期對賭和公司長遠發(fā)展二選一，無論何種選擇，都不會是好結(jié)果。”劉強東此言的背景在于京東一直被傳聞在多輪融資中與投資方簽訂對賭協(xié)議，雖然劉強東自己聲稱僅首輪融資時參與過對賭，并很幸運以2年時間完成了5年的對賭目標，但業(yè)界一直認為，京東之所以會在2011年以費率高為理由停用支付寶，轉(zhuǎn)而推行成本更高的支付方式，就是迫于C輪融資對賭協(xié)議的壓力所致。

不過，筆者認為劉強東在這里所指的對賭模式，并不是以像前文提到的那種由于信息不對稱所商定的對賭，而是完全取決于業(yè)績和企業(yè)成長等指標的粗暴對賭，甚至企業(yè)可能自己心里都沒底，但就覺得事兒能成，就簽了賭約。而且這里面也不排除有另一方最初就奔著放高利貸或是巧取豪奪對方技術(shù)或資源的目的來開展的對賭行為，而這些模式，不僅會讓企業(yè)可能更加容易失敗，還會對企業(yè)的正常經(jīng)營和發(fā)展造成扭曲。

而即便是普通的對賭也不是沒有風險，正如劉強東所言，大部分企業(yè)在參與對賭后都必須面對在短期對賭和公司長遠發(fā)展中二選一的問題，因為投資人的資金也不是固定的，它需要流動來產(chǎn)生效益或者其本身就有時間限制，在這個前提下，大部分投資人會更傾向于投資中短期的項目，甚至不惜殺雞取卵。但對于一個正常的企業(yè)來說，肯定是希望長治久安的，而這中間的落差，就可能導致即便企業(yè)完成了對賭，卻無法完全避免對賭所帶來的“后遺癥”，可能會讓其最終輸?shù)粑磥淼目赡堋?/p>

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